J.O. 253 du 29 octobre 2005       J.O. disponibles       Alerte par mail       Lois,décrets       codes       AdmiNet
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Avis de la Commission des participations et des transferts n° 2005-A.C.-3 du 14 octobre 2005 relatif à la cession par Areva de FCI

NOR : ECOT0551055V


La commission émet l'avis suivant :

I. - Par lettre en date du 3 octobre 2005, le ministre de l'économie, des finances et de l'industrie a saisi la commission, en application de l'article 20 de la loi no 86-912 du 6 août 1986 modifiée relative aux modalités des privatisations, en vue d'autoriser le transfert au secteur privé de la participation majoritaire détenue par la Société des participations du Commissariat à l'énergie atomique (ci-après dénommée « Areva ») dans la société FCI.

Le groupe FCI emploie 13 158 personnes à fin 2004 et a réalisé un chiffre d'affaires de 1 289 millions d'euros durant l'exercice 2004. La cession projetée entre donc dans le champ d'application du dernier alinéa de l'article 20 de la loi du 6 août 1986 modifiée susvisée. Conformément aux dispositions dudit article , l'autorisation de cession ne peut être accordée si le prix de cession est inférieur à la valeur fixée par la commission ou si les intérêts nationaux ne sont pas préservés. Il doit être également tenu compte de l'incidence des charges qui, le cas échéant, demeurent pour le secteur public après la cession.

II. - Le groupe FCI a été constitué à partir de la fin des années 1980 par le regroupement des activités de connectique progressivement acquises, dans un but de diversification, par Framatome, lui-même intégré dans Areva en 2001.

Grâce notamment à l'acquisition en 1998 de la société américaine Berg Electronics et à l'essor des télécoms, FCI est devenu le troisième connecticien mondial et a connu une croissance très rapide de son activité de 1997 à 2000.

Le groupe a été ensuite victime du retournement de la conjoncture dans un secteur au caractère cyclique et de l'éclatement de la bulle télécom, perdant plus de 50 % de chiffre d'affaires entre 2000 et 2004. Avec le soutien d'Areva, qui s'est traduit en particulier par une recapitalisation de 1,3 milliard d'euros en novembre 2003 qui a rééquilibré la situation financière, un plan de redressement important a été mis en oeuvre à partir de 2002. Il a conduit à un retour à l'équilibre de l'exploitation en 2004, confirmé au premier semestre 2005. Certaines branches, notamment celle militaire en 2003, ont été cédées.

Les activités de FCI sont réparties en quatre divisions :

- les connecteurs automobiles (43 % du chiffre d'affaires en 2004). Ils représentent le principal secteur d'activité et ont pour clients finaux les plus grands groupes mondiaux. FCI est principalement présent en Europe et sur le segment des faisceaux électriques ;

- les connecteurs destinés aux applications électroniques pour les industries des télécoms, de l'informatique et de l'électronique grand public (38 % du chiffre d'affaires). La majorité des ventes est réalisée en Asie. Les principaux marchés sont les télécoms et l'informatique pour lesquels FCI se situe parmi les principaux acteurs mondiaux ;

- les connecteurs destinés à l'équipement électrique (13 % du chiffre d'affaires) visent principalement le marché nord-américain. Il s'agit de produits pour la transmission et la distribution d'électricité ainsi que pour le secteur de la construction ;

- les connecteurs flexibles (6 % du chiffre d'affaires) sont pour l'essentiel destinés aux microcircuits (cartes bancaires, cartes SIM).

Les marchés sur lesquels travaille FCI bénéficient en général d'une croissance attractive mais ils connaissent un renouvellement rapide des produits et subissent une pression très forte sur les prix qui est souvent renforcée par la délégation par les grands groupes à leurs sous-traitants de premier rang du choix des sous-traitants de deuxième rang.

III. - Areva entend se positionner stratégiquement comme un fournisseur de premier plan de technologies et de solutions pour la production et l'acheminement d'énergie électrique. FCI, qui ne représente qu'environ 11 % de son chiffre d'affaires, ne lui apparaît pas comme un pôle stratégique d'activité. Areva a décidé d'en opérer la vente pour se concentrer sur l'énergie qui est son coeur de métier et y réaliser les investissements nécessaires.

Le processus de cession engagé en juin 2005 a compris trois étapes :

- la première étape a conduit à recevoir 9 offres indicatives, provenant toutes de fonds d'investissement, alors que 36 repreneurs potentiels, dont 15 industriels, avaient été contactés ;

- à l'issue de la deuxième étape qui comprenait une première salle d'information, six candidats ont remis des offres fermes ;

- sur les quatre candidats mieux-disants admis au troisième tour, trois ont remis des offres liantes et définitives après avoir participé à une deuxième salle d'information.

Areva indique que la phase finale de négociations avec les trois candidats a conduit à des offres financièrement proches, la mieux-disante définitive étant exprimée par Bain Capital et que cette offre recueillait aussi un sentiment favorable de l'équipe de direction de FCI.



L'offre de Bain Capital porte sur la totalité du capital de FCI SA. Le prix en est payé comptant et l'acquéreur remboursera à la date de closing la dette de FCI envers Areva. Les garanties usuelles sont demandées et font l'objet d'un plafond par rapport au prix de vente et dans certains cas d'une franchise. L'accord des autorités de concurrence de l'Union européenne fait l'objet d'une condition suspensive.

IV. - Bain Capital est un gestionnaire de fonds d'investissement qui a été fondé en 1984. Il a réalisé environ 240 transactions et détient près de 20 milliards d'euros sous gestion. Il est présent en Europe, en Asie, en Australie et en Amérique du Nord.

Bain Capital a réalisé en France plusieurs transactions notamment dans le secteur de la chimie. Au niveau mondial, il a réalisé de nombreux investissements dans les secteurs de l'équipement automobile et de l'électronique.

Bain Capital mène, pour les fonds qu'il gère, une stratégie d'investissement à moyen terme reposant sur un développement par croissance interne, et le cas échéant externe, des entreprises acquises et susceptible d'aboutir à une sortie en bourse.

Bain Capital a souscrit des engagements sociaux sur trois ans visant au maintien de sites de production de FCI en France et en Europe.

V. - Conformément à la loi, la commission a disposé du rapport d'évaluation de FCI établi par un expert indépendant.

L'expert a procédé à l'estimation de la société selon trois méthodes :

- l'actualisation des flux nets disponibles de trésorerie, méthode qu'il estime la plus pertinente en l'espèce, FCI étant une société encore en redressement. Les flux ont été déterminés par l'expert sur la base d'un plan d'affaires établi par FCI jusqu'en 2007 qu'il a prolongé par une année normative à laquelle il a appliqué un taux de croissance à l'infini ;

- l'application des multiples boursiers de sociétés cotées comparables : l'expert retient neuf sociétés européennes, asiatiques et américaines, soit de pure connectique soit plus diversifiées, et il étudie principalement les multiples d'excédent brut d'exploitation. L'expert applique relativement aux deux concurrents et comparables les plus directs, Molex et Amphenol, une décote en raison des performances financières respectives attendues ;

- l'application des multiples boursiers résultant de transactions comparables : vingt-six transactions sont étudiées sur la base principalement des multiples d'EBITDA.

Les résultats de ces différentes méthodes s'avèrent suffisamment convergents et permettent à l'expert de présenter une fourchette d'évaluation dont il indique par ailleurs qu'elle est dans la ligne des évaluations publiées par les analystes bancaires.

L'Etat a également fait procéder à l'évaluation de FCI par sa banque conseil. La fourchette de valorisation présentée est cohérente avec celle de l'expert indépendant.

VI. - La commission observe que la cession par Areva de sa branche de connectique se traduit par une perte très importante par rapport aux investissements consentis pour sa création (achats initiaux de 1989, puis de Berg Electronics en 1998, recapitalisation de FCI en 2003). Du fait des provisions déjà constituées, la transaction se traduira cependant par une plus-value sur le plan comptable.

La mise en concurrence des acquéreurs potentiels dans un processus ouvert et non discriminatoire a permis de déterminer un prix de cession objectif et supérieur aux premières offres. Ce prix se situe favorablement par rapport à la fourchette d'évaluation établie par l'expert indépendant et confirmée par la banque conseil de l'Etat. Ces chiffres prennent nécessairement en compte le fait que FCI reste un groupe en cours de redressement et dont la réalisation des objectifs de résultat doit encore être confirmée et suppose la poursuite d'efforts substantiels d'investissement.

Les termes des accords respectent les intérêts patrimoniaux d'Areva.

VII. - Pour ces motifs, et au vu de l'ensemble des éléments qui lui ont été transmis, la commission émet un avis favorable au projet de décret dont le texte est annexé au présent avis et visant à autoriser le transfert au secteur privé de la société FCI.